La aprobación de la Ley 14/2013 de emprendedores sembró dudas de cómo y cuándo proceder a la legalización de libros en el Registro Mercantil, en particular para aquellos libros que se venían presentando en blanco y con carácter previo.
Tal y com
o marca el Código de Comercio en su artículo 27, todo empresario llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y Cuentas Anuales, y un libro Diario, sin olvidar también los libros de actas de las juntas generales y órganos colegiados de la sociedad si operan mediante consejo de administración.
Además de los mencionados libros, en el supuesto de sociedades de responsabilidad limitada se deberá llevar el libro de registro de socios, y en el supuesto de sociedades anónimas deberán llevar el libro registro de acciones nominativas.
La aprobación de la Ley 14/2013 de Emprendedores establece como requisito adicional el que todos los libros obligatorios se legalizarán de manera telemática, lo que genera dos dudas:
a) ¿Qué sucede con los libros en papel que ya tenemos en las sociedades?
En el caso que el empresario ya tuviese legalizado con anterioridad los libros contables en blanco, podrán incluir contabilidad hasta la fecha de cierre de su ejercicio social, y como fecha tope el 31/12/2013. En dicha fecha se deberá proceder al cierre de cada libro contable mediante la correspondiente diligencia, para así poder empezar el nuevo ejercicio social 2014 por el sistema telemático.
Por otra parte algunos registros obligaron a legalizar de manera telemática las actas del 2013, en concreto las aprobadas a partir del 29/09 fecha en que entro en vigor la Ley, por esto lo mejor es ponerse en contacto con el Registro Mercantil del domicilio social para conocer cual está siendo el proceder respecto a estas modificaciones.
b) ¿Cómo legalizo los libros de socios y actas de una nueva sociedad?
Todos los que estáis en este mundo recordáis como cuando se constituye una sociedad uno de los pasos era ir al Registro Mercantil competente a legalizar el libro de socios y el libro de actas, con sus hojas móviles o no. Esto se acabó desde septiembre del año pasado y ahora la legalización de estos libros se realizará anualmente junto con los otros libros obligatorios.
Para la mayor parte de las Pymes españolas esto no tiene mucho sentido pues realizan un acta anual por su junta ordinaria y los socios pueden pasar años sin que cambie o se debe anotar modificación alguna, aun así cada año deberemos legalizar dos nuevos libros con el coste que eso conlleva.
El libro registro de socios y el libro registro de acciones nominativas anteriores al 29/09/2013
Si bien en este apartado también conviene ponerse en contacto con el Registro Mercantil del domicilio social para conocer el criterio a seguir, la opinión mayoritaria de los registradores es que aquellos libros de socios o de acciones nominativas que constaban legalizados en soporte papel y en blanco y que todavía tengan espacio físico por rellenar, podrán seguir transcribiendo las diferentes transmisiones hasta la cumplimentación de la totalidad de hojas que lo componen.
En el caso que el empresario ya tuviese legalizado con anterioridad los libros de socios o acciones nominativas en soporte papel y en blanco y quiera legalizar un libro de socios o acciones nominativas en soporte telemático, deberá acompañar un archivo PDF que se copiará en el envío telemático correspondiente al programa LEGALIA. En dicho archivo PDF constará un escrito firmado por el que tenga la facultad certificante en la sociedad, declarando o bien que se ha procedido al cierre del libro anterior, o bien que se han cumplimentado todas las hojas de las que constaba el mismo. En el caso de sustracción se incorporaría la denuncia, y en caso de extravío o destrucción se incorporaría la correspondiente acta notarial, con lo que quedaría garantizado el cumplimiento del artículo 106 del RRM, y el seguimiento del control de legalización sucesiva de los libros, interpretado en este caso de forma analógica.
Software para la legalización de los libros
Es obligatorio contar con el software “Legalia” para poder proceder a la legalización telemática de los libros. Este software de legalización de libros es gratuito y es suministrado por el Registro Mercantil, pudiendo descargarse a través de su página web.
En el caso de los libros de contabilidad (Diario, Inventario y Cuentas Anuales), debemos confeccionarlos previamente con nuestros softwares contables, seleccionar el formato de fichero que queremos legalizar (recomendable PDF por su mejor usabilidad) y procesar la huella digital de los libros con Legalia.
Respecto los libros de actas, basta con que tengamos las actas impresas, firmadas, escaneadas en PDF y agrupadas por años, para proceder a su legalización anual durante el siguiente ejercicio de cierre.
Antes de proceder a legalizar recordad daros de alta en la sede electrónica del Registro Mercantil
Espero que les haya sido de utilidad, ya saben que si necesitan más ayuda pueden contactar con Ramajo Asesores, Gestoría Administrativa y Asesoría en Salamanca, por teléfono o mediante el cuestionario que encontrará en nuestra web.
Por Antonio Ramajo
Socio Director de Ramajo Asesores, Gestoría Administrativa y Asesoría en Salamanca
Gestor Administrativo, Licenciado en Económicas y Diplomado en Relaciones Laborales.
Asesora laboral, fiscal y contable.
