Seguimos con la última entrada de la operación acordeón, hoy vamos a analizar las implicaciones contables de esta.
Antes de entrar en detalle, voy a explicar unos conceptos básicos para poder comprender el porqué de este tipo de operaciones.
Capital Social:
Es el importe monetario o el valor de los bienes que los socios de una empresa, independientemente de su constitución mercantil, ceden a la misma, sin ningún derecho de devolución por parte de esta.
Como sabemos el Capital Social, es una garantía frente a terceros, dado que es la principal garantía, no la única, de la empresa frente a terceros.
La cifra del capital social suele ser estable.
Patrimonio:
Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones propiedad de la empresa y que constituyen los medios a través de los cuales ésta puede cumplir sus fines.
Este Patrimonio está formado por los “elementos patrimoniales”, que son cada uno de los bienes, derechos y obligaciones que lo soportan. Dentro de este Patrimonio está el Capital Social.
Como podemos entender, el Patrimonio Neto es una “garantía” de la empresa respecto a terceros. El artículo 363 d) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 104 de la Ley de Sociedades Limitadas, establecen que las sociedades por las que debido a sus pérdidas dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso, deberá ser disuelta.
Aclaración: La obligación de disolver la sociedad no surge porque esta sea insolvente, situación en la cual debería solicitar su entrada en concurso de acreedores, sino esta situación se da para evitar precisamente que caiga en insolvencia.
La garantía básica y fundamental que una sociedad ofrece a sus acreedores es el capital social. Si el Patrimonio Neto es inferior a la mitad del capital social, está, implícitamente esta “falseando” su “imagen fiel” a sus proveedores, acreedores y agentes de interés, dado que el capital que tiene para posibles contingencias y responsabilidades no es el que marca sus libros. En este caso no reflejaría fielmente su verdadera situación patrimonial.
Procedimiento a seguir
Para este supuesto práctico vamos a partir de los datos que hemos manejado, con el permiso de la sociedad que no menciono pero agradezco.
Partimos del balance de la sociedad que he podido elaborar con los datos disponibles:
Como había indicado al principio no existe causa legal de reducción ni de liquidación por ser el patrimonio neto un 75% del capital social.
Primer paso: tasación de los activos de la sociedad.
Se solicita a la sociedad la tasación de los distintos elementos que integran el activo.
Inmovilizado material:
Los datos arrojados en dicha tasación son muy diferentes de los expresados en la contabilidad, 486.181
Conviene recordar, en este sentido, que el Plan General de Contabilidad, PGC, (Norma de Registro y valoración 2ª) viene a señalar que: Se producirá una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material cuando su valor contable supere a su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso.
En nuestro caso el ajuste de valor reflejaría una pérdida de 500.000 euros aproximadamente.
Inmovilizado intangible:
La tasación arroja un valor de 50.000 euros.
Existencias:
Se han contabilizado por valor de 443.216,89 euros según balance a 31 de diciembre de 2013. De la propia auditoría a fecha actual se estima un deterioro de 130.000 euros.
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
Se provisionan los créditos de dudoso cobro.
Por deterioro de valor de inmovilizado material: 515.000
Por deterioro de valor de inmovilizado intangible: 70.000
Por deterioro de valor de existencias: 130.000
Deterioro de valor de créditos: 60.000
TOTAL PÉRDIDA: 775.000 euros
Segundo paso: elaboración de un balance provisional.
Con los datos obtenidos en la estimación del primer paso se elaboraría el siguiente balance provisional.
En este supuesto hipotético el patrimonio neto representa un 41% del capital social por lo que existe causa para proceder a la disolución de la sociedad o bien a una reducción y aumento.
El balance sería sometido a la validación de la Junta General y se aprobaría con mayoría simple.
Tercer paso: solicitar auditoría de las cuentas sociales.
La llamada operación acordeón requiere de la existencia previa de un Balance y el informe del Auditor de Cuentas (RDGRN de 7 de diciembre de 1999, BOE de 26 de febrero de 2000). Al no tener obligación la sociedad de estar auditada el auditor de cuentas será el nombrado por el Registrador Mercantil a solicitud de los administradores.
Se trata, por tanto, de que el Balance aprobado por la Junta General, cuente con el respaldo de un informe técnico, emitido en forma legal, acreditativa de que las cuentas presentadas reflejan la auténtica situación patrimonial de la sociedad (…) RDGRN de 18 de enero de 1999.
Señalar por último que si la operación acordeón fuese aprobada por unanimidad no sería preceptivo el informe del auditor.
Cuarto paso: convocar Junta General para la aprobación de la reducción de capital y posterior aumento.
Cualquiera de los socios que tienen más del 5% solicitará al administrador la convocatoria de la Junta General en el plazo de un mes. Junto con la solicitud se adjuntará toda la información necesaria para llevar a cabo la operación de reducción – ampliación propuesta.
En la convocatoria que el administrador publicite y remita a los socios deberá expresarse claramente qué parte del capital va a reducirse y qué cantidad se va a ampliar, señalándose claramente, en primer lugar, si la reducción se realizará a cero o por debajo de la cifra mínima legal y en segundo lugar, el carácter unitario de la operación para por último fijar con nitidez los extremos que van a modificarse.
Quinto paso: aprobar en la Junta General la operación de reducción de capital y posterior aumento.
Como se ha señalado antes, al ser obligación legal la reducción de capital y posterior aumento por no cumplirse los ratios de patrimonio neto/capital social, será suficiente la mayoría cualificada (más del 50% capital social) para la aprobación de la operación.
Si el aumento de capital no se suscribe en cantidad suficiente y siendo el patrimonio neto inferior al 50% del capital social el administrador deberá iniciar el procedimiento de liquidación.
La reducción de capital a solicitar estaría en el entorno de 1.3 – 1.5 millones de euros.
Sexto paso: ampliación de capital
La forma más sencilla de ampliación de capital es aquella en que los socios que no van a acudir a la ampliación renuncian a su derecho de preferencia, de manera que aquellos que acudan puedan adquirir el capital ofrecido en proporción a su relativa participación en la sociedad y realizar todo el trámite en un mismo acto.
En el supuesto de que los socios no renuncien a su derecho de preferencia será el administrador el que ofrezca las participaciones restantes a aquellos socios que hubiesen hecho uso de su derecho en el plazo de quince días.
Espero que les haya sido de utilidad, ya saben que si necesitan más ayuda pueden contactar con Ramajo Asesores, Gestoría Administrativa y Asesoría en Salamanca, por teléfono o mediante el cuestionario que encontrará en nuestra web.
Por Antonio Ramajo
Socio Director de Ramajo Asesores, Gestoría Administrativa y Asesoría en Salamanca
Gestor Administrativo, Licenciado en Económicas y Diplomado en Relaciones Laborales.
